（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
（1）召开基金份额持有会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公告。基金份额持有会通知应至少载明以下内容：
4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
基金份额持有会可通过现场开会方式或通讯开会方式等基金合同约定的、或法律法规、监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。基金管理人、基金托管人须为基金份额持有人行使投票权提供便利。
（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有会议程：
1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符律法规、《基金合同》和会议通知的，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有会。重新召集的基金份额持有会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。
2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；
3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有会。重新召集的基金份额持有会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；
4）上述第3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符律法规、《基金合同》和会议通知的，并与基金登记机构记录相符。
（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用网络、电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有会，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，会议程序可比照现场开会和通讯方式开会的程序进行，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
（4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有会讨论的其他事项。
基金份额持有会的召集人发出召议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有会召开前及时公告。
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条程序确定和公布监票人，然后由大会主持人提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有会，不影响基金份额持有会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证明，否则提交符合会议通知中的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
基金份额持有会决议自生效之日起2日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有会的决议。生效的基金份额持有会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。
9、本部分关于基金份额持有会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有会审议。
1、变更基金合同涉及法律法规或本基金合同约定应经基金份额持有会决议通过的事项的，应召开基金份额持有会决议通过。对于可不经基金份额持有会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有会决议自表决通过之日起生效，并报中国证监会备案，决议生效后两日内在指定媒介公告。
（1）基金合同生效满三年之日，若基金资产规模低于2 亿元的；若届时的法律法规或中国证监会发生变化，上述终止被取消、更改或补充，则本基金可以参照届时有效的法律法规或中国证监会执行；
（4）《基金合同》满三年后继续存续的，连续60个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元的，基金管理人应当终止《基金合同》，并按照《基金合同》的约定程序进行清算，不需要召开基金份额持有会；
（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
（2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
（3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费用、律师费用由败诉方承担。
争议处理期间，《基金合同》当事人应恪守各自的职责，继续、勤勉、尽责地履行《基金合同》的义务，基金份额持有人的权益。
5、《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。
经营范围：保险兼业代理业务（有效期至2020年09月09日）；吸收存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销债券；买卖债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。）
2.1.1基金托管人根据有关法律法规的和基金合同的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。本基金将投资于以下金融工具：
本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行和上市交易的国债、金融债、央行票据、地方债、企、公司债、中小企业私募债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券、次级债、可分离交易可转债的纯债、非金融企务融资工具、债券回购、银行存款、同业存单、货币市场工具、国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其它金融工具，但须符合中国证监会的相关。
本基金不投资于股票、权证等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
本基金的投资组合比例为：本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的80%。但应期流动性需要，为基金份额持有人利益，在每次期前10个工作日、期及期结束后10个工作日的期间内，基金投资不受上述比例。期内，本基金每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易金后，持有现金或者到期日在一年以内的债券的比例合计不低于基金资产净值的5%。在封闭期内，本基金不受上述5%的，但每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易金后，应当保持不低于交易金一倍的现金。
如果法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例，基金管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例。
（1）本基金对债券资产的投资比例不低于基金资产的80％；但应期流动性需要，为基金份额持有人利益，在每次期前10个工作日、期及期结束后10个工作日的期间内，基金投资不受上述比例；
（2）期内，本基金每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易金后，持有现金或者到期日在一年以内的债券的比例合计不低于基金资产净值的5%，在封闭期内，本基金不受上述5%的，但每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易金后，应当保持不低于交易金一倍的现金；
（5）本基金投资中期票据应符律法规及基金合同中关于本基金投资固定收益类证券的相关比例；基金管理人管理的全部公募基金投资于一家企业发行的单期中期票据合计不超过该期证券的10%；
（6）本基金持有单只中小企业私募债券，其市值不得超过基金资产净值的10%。本基金投资中小企业私募债券的剩余期限，不得超过本基金当期剩余封闭期；
（7）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金净资产的40％；债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；
（8）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；
（9）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；
（10）本基金应投资于信用级别评级为AA-以上(含AA-)的资产支持证券；基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报布之日起3个月内予以全部卖出；
（11）本基金在封闭运作期间，基金的总资产不得超过基金净资产的200%。期内，本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的140%；
（12）本基金在任何交易日日终，持有的买入国债期货合约价值，不得超过基金资产净值的15%；持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券总市值的30%；本基金所持有的债券（不含到期日在一年以内的债券）市值和买入、卖出国债期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定；本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的30%；
除第（10）条之外，因证券、期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会的特殊情形除外。法律法规或监管机构另有的，从其。
基金管理人应当自每个封闭期开始之日起10个工作日内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有的，从其。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例进行变更的，以变更后的为准。法律法规或监管部门取消上述，如适用于本基金，在履行适当程序后本基金投资不再受相关，不需要经过基金份额持有会审议。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其他有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按相关法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律、行规或监管部门取消或变更上述，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关，或以变更后的为准。
2.1.4基金托管人依据有关法律法规的和基金合同的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督：
（1）基金托管人依据有关法律法规的和基金合同的约定对于基金管理人参与银行间债券市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。
基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符律法规及行业标准的银行间债券市场交易对手的名单，并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人在收到名单后2个工作日内回函确认收到该名单。基金管理人应定期或不定期对银行间债券市场现券及回购交易对手的名单进行更新，名单中增加或减少银行间债券市场交易对手时须及时通知基金托管人，基金托管人于2个工作日内回函确认收到后，对名单进行更新。基金管理人收到基金托管人书面确认后，被确认调整的名单开始生效，新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照双方原定协议进行结算。
如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间债券市场交易对手进行交易，应及时提醒基金管理人撤销交易，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。
基金管理人在银行间债券市场进行现券买卖和回购交易时，需按交易对手名单中约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基金管理人没有按照事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人与交易对手重新确定交易方式，经提醒后仍未改正并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。
（3）基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。
（1）基金投资流通受限证券，应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规。流通受限证券指由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券，不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。
（2）基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前，向基金托管人提供经基金管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基金投资非公开发行股票，基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。
基金管理人应至少于首次执行投资指令之前2个工作日将上述资料书面发至基金托管人，基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后2个工作日内，以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。
（3）基金投资流通受限证券前，基金管理人应向基金托管人提供符律法规要求的有关必要书面信息。基金管理人应上述信息的真实、完整，并应至少于拟执行投资指令前将上述信息书面发至基金托管人。
（4）基金托管人应对基金管理人是否遵守法律法规、投资决策流程、风险控制制度情况进行监督，并审核基金管理人提供的有关书面信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的，有权要求基金管理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明，否则，基金托管人有权执行有关指令。因执行该指令造成基金财产损失的，基金托管人不承担任何责任，并有权报告中国证监会。
如基金管理人和基金托管人无法达成一致，应及时中国证监会请求解决。如果基金托管人切实履行监督职责，则不承担任何责任。如果基金托管人没有切实履行监督职责，导致基金出现风险，基金托管人应承担相应责任。
（1）基金管理人管理的基金在投资中期票据前，基金管理人须根据法律、法规、监管部门的，制定严格的关于投资中期票据的风险控制制度和流动性风险处置预案，并书面提供给基金托管人，基金托管人依据上述文件对基金管理人投资中期票据的额度和比例进行监督。
（3）基金托管人有权监督基金管理人在相关基金投资中期票据时的法律法规遵守情况，有关制度、信用风险、流动性风险处置预案的完善情况，有关额度、比例的执行情况。基金托管人发现基金管理人的上述事项违反法律法规和基金合同以及本协议的，应及时以书面形式通知基金管理人纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人应按相关托管协议要求向基金托管人及时发出回函，并及时改正。基金托管人有权随时对所通知事项进行复查，督促基金管理人改正。如果基金管理人违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险，基金托管人应承担相应责任。
2.1.7基金托管人根据有关法律法规的及基金合同的约定，对本基金投资中小企业私募债券进行监督，监督内容包括但不限于以下几个方面：
（2）基金在投资中小企业私募债券前，基金管理人须根据法律、法规、监管部门的，制定严格的关于投资中小企业私募债券的投资决策流程和风险控制制度。基金托管人对基金投资中小企业私募债券是否符合比例进行监督，如发现异常情况，应及时以书面形式通知基金管理人。
（3）如未来有关监管部门对基金投资中小企业私募债券另有或托管协议当事人对基金投资中小企业私募债券的监督管理另有约定时，从其约定。
2.1.8基金托管人根据有关法律法规的及基金合同的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督：
基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关进行监督。
（1）基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的线）基金管理人与基金托管人应根据相关，就本基金银行存款业务另行签订书面协议，明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款书的开立、传递、保管等流程中的、义务和职责，以确保基金财产的安全，基金份额持有人的权益。
（3）基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款书等有关文件，切实履行托管职责。
（4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项。
基金托管人对基金管理人选择存款银行的监督应依据基金管理人向基金托管人提供的符合条件的存款银行的名单执行，如基金托管人发现基金管理人将基金资产投资于该名单之外的存款银行，有权执行。该名单如有变更，基金管理人应在启用新名单前提前2个工作日将新名单发送给基金托管人。
2.2.1基金托管人应根据有关法律法规的及基金合同的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中基金业绩表现数据等进行监督和核查。
2.2.2基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、基金合同、本托管协议及其他有关时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。
2.2.3在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
2.2.4基金托管人发现基金管理人的投资指令违反关法律法规或者违反基金合同约定的，应当执行，立即通知基金管理人。
2.2.5基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行规和其他有关，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告，基金管理人应依法承担相应责任。
2.2.6基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
2.2.7基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。
2.2.8基金管理人无正当理由，、基金托管人根据本协议行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。
3.1基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户、期货账户及投资所需的其他账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
3.2基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本托管协议及其他有关时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正或未在合理期限内确认的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。
3.3基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。
3.4基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在时间内答复基金管理人并改正。
3.5基金托管人无正当理由，、基金管理人根据本协议行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
4.1.2基金托管人应安全保管基金财产。除依据法律法规、基金合同和本托管协议约定及基金管理人的正当指令外，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。
4.1.4基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与。
4.1.5基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。
4.2.1基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户，并根据基金管理人合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人刻制、保管和使用。
4.2.2基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
4.3.1基金托管人以基金托管人和本基金的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。
4.3.2基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。
4.3.3基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
4.4.1基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管账户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。
4.4.2基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。
在本托管协议生效之后，本基金被允许从事符律法规和基金合同约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的和基金合同的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。
基金财产投资的有关实券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实券也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库。实券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人控制下的实券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的证券不承管责任。
与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应基金一方持有两份以上的正本原件，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后30个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同送达基金托管人处。合同应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门15年以上。对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移，由基金管理人保管。
5.1基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。基金份额净值是指按照每个估值日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。国家另有的，从其。
5.2基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的暂停估值时除外。估值原则应符合基金合同、《证券投资基金会计核算业务》及其他法律、法规的。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金资产净值和基金份额净值并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。
5.3根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金资产净值，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，本基金的会计责任方是基金管理人，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。
6.1基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
6.2基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保管期限为20年。基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为15年。
6.3基金管理人应当及时向基金托管人定期或不定期提交基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金托管人可以采用电子或文档的形式妥善保管基金份额持有人名册，保存期限为15年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
6.4若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规各自承担相应的责任。
7.1本协议及本协议项下各方的和义务适用中华人民国法律（为本协议之目的，不包括、澳门和法律），并按照中华人民国法律解释。
7.2双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
7.3争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议的义务，基金份额持有人的权益。
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与基金合同的有任何冲突。本托管协议的变更应报中国证监会备案。
基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。以下是主要的服务内容，基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：
1、基金投资者账单：基金管理人根据基金份额持有人定制的服务形式提供基金对账单服务，基金份额持有人可在电子对账单、短信对账单以及纸质对账单三种形式的对账单中选择一种，基金管理人将根据基金份额持有人的选择发送。
电子对账单每月1日发送，数据截至前一个交易日，基金份额持有人可选择按月度、季度、半年度和年度发送。短信对账单每月1日发送，数据截至前一个交易日，基金份额持有人可选择按月度、季度、半年度和年度发送。纸质对账单每半年结束后15个工作日内寄出，数据截至寄送周期最后一个交易日，按半年度发送。
基金份额持有人可通过以下方式办理定制：1）拨打基金管理人客服热线（语音自助修改或转人工服务）定制；2）登录基金管理人官网（）点击“基金账号查询”按钮，进入“账户信息修改”栏目进行自助定制；3）发送电子邮件至基金管理人客户服务邮箱（），在邮件中注明开户证件号码、姓名、持有基金名称及持有金额或份额、E-mail地址、手机号码、定制对账单形式（电子对账单、短信对账单、纸质对账单）、寄送周期（月度、季度、半年度、年度）。
通过定期定额投资服务计划，投资者可以通过固定的渠道，定期定额申购基金份额。定期定额投资服务计划由基金管理人另行公告。
基金投资者可通过销售机构网站办理申购、赎回及信息查询。投资者在选用网易服务之前，请向相关机构咨询。
投资者可通过基金管理人的网站、客户服务中心提交信息定制申请，基金管理人通过电子邮件、手机短信、传真等定期为客户发送所定制的信息。可定制的信息包括：基金份额净值、每笔交易确认、每月账户信息、公司旗下基金定期刊物等。业务开通时间由基金管理人另行公告。
客户服务中心自动语音系统.提供全天24小时基金净值信息、账户交易情况、基金产品与服务等信息查询。
（六）如本招募说明书存在任何您/贵机构无解的内容，可通过上述方式联系本公司。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。
招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，供查阅、复制。投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。投资人也可在基金管理人指定的网站上进行查阅。
4、关于申请中银睿享债券型证券投资基金变更注册为中银睿享定期债券型发起式证券投资基金的法律意见书；
以上备查文件存放在基金管理人、基金托管人所在地，供查阅。投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。
本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关执行。
本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。根据《发行股份购买资产协议》，标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表意见。
本次重组完成后，上市公司将按关法律法规及《公司章程》的，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，全体股东利益。
上市公司所聘请的财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、、合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司股票自2017年6月12日起因筹划重大资产重组停牌，并于上市公司董事会审议通过本预案后向所提交预案等相关文件并披露，所对重组预案反馈无后上市公司申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、所相关办理股票停复牌事宜。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网（）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
本次交易标的资产为合肥瑞成100%股权，上市公司拟通过发行股份购买杭州睿岳、合肥信挚、嘉广、瑞弘和嘉坤分别持有的合肥瑞成32.90%、20.23%、14.72%、16.79%和15.36%股权。2017年5月、2017年9月及2017年11月，合肥信挚、嘉广与嘉坤、瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议，约定合肥信挚、嘉广合计向嘉坤、瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成15.31%、16.70%及32.90%股权。截至本预案摘要签署日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。
如果杭州睿岳未能按照协议约定支付剩余股权转让价款，或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记，则本次交易面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进行重大调整的风险。
标的公司合肥瑞成持有瑞控77.41%股权，瑞控持有本次重组标的公司核心经营资产Ampleon集团100%权益。瑞控其余22.59%股权由China Wealth持有。根据China Wealth相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的协议，如果后者出售合肥瑞成或者瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售其直接或者间接持有的瑞控股权的。因此，本次重组尚需取得China Wealth及其有关出资人关于放弃共同出售的同意，或者由相关各方就此进行进一步协商并形成解决方案。
因此，本次重组存在未能妥善解决上述共同出售事宜而致使上市公司终止本次交易的风险，或者经由各方协商一致对本次交易方案进行重大调整的风险。
由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易暂停、中止或者取消的事项包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按关制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因相关方可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知。因本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易作价等事项尚需交易各方进一步协商确定，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；
3、根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照《发行股份购买资产协议》进行价格调整并能够在期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止《发行股份购买资产协议》。
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者注意相关风险。
本次交易已经上市公司第八届董事会第四十次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
上述批准或核准均为本次交易完整实施的前提条件，本次交易能否取得该等批准以及最终取得该等批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的公司报告期财务数据未经审计，标的公司的评估价值为预估值，交易作价为基于该等预估值的初步定价。上市公司已聘请具有证券业务资质的审计机构、评估机构对本次交易的标的资产开展审计、评估工作。本预案引用的标的公司历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案。待上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构、评估机构出具相关报告，并经本次重组交易各方进一步协商后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产方案以及募集配套资金方案。因此，本次重组方案存在需要调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。
根据上市公司2015年重组上市时公告的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》等文件，持有置入资产即奥瑞德100%股权的股东方，包括左洪波、褚淑霞夫妇及31名自然人股东、除哈工大实业总公司外的11家机构股东作为该次交易的业绩承诺方签署了《关于奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议（重组上市）》”），承诺奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》的进行补偿。根据上市公司定期报告，2015年度及2016年度该次交易置入资产经审计的扣除非经常损益后的净利润分别为29,645.91万元和43,845.57万元，2017年1-9月上市公司未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,976.81万元。截至本预案摘要签署日，上市公司已实现的业绩较重组上市时交易各方承诺的业绩水平存在较大差异。如上市公司未能完成重组上市时承诺的利润水平，需要按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》履行业绩补偿义务。上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波作为重组上市交易的第一顺序补偿义务人，应按左洪波分担59.64%、褚淑霞分担39.88%、李文秀分担0.34%、褚春波分担0.14%的比例，以其持有的上市公司股份（包括该四人通过该次交易取得的全部股份，也包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿分担股份补偿的数量。如上市公司2015年至2017年的累计实际净利润数不能达到重组上市时的承诺水平，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波持有的上市公司股份数量会发生变化，对本次交易前后上市公司股权结构产生影响。上述事项可能导致本次交易可能被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意相关风险。
本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。根据《发行股份购买资产协议》，标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。提请广大投资者注意相关风险。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的可辨认净资产公允价值份额，二者之间的差额将确认为商誉体现在交易完成后上市公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
本次交易预计将在奥瑞德合并资产负债表中形成商誉，并需在每年年终进行减值测试。若标的公司未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，并对上市公司的盈利情况产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
本次交易完成后，合肥瑞成将成为上市公司的全资子公司。本次交易后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司和标的公司将在企业文化、团队管理、客户资源、财务管理等方面进行一定的融合，并且需要按照上市公司公司治理的相关要求对标的公司予以规范。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
标的公司核心经营性资产为Ampleon集团，原为欧洲知名半导体企业NXP的射频功率业务部门，并于2015年自NXP剥离并出售。标的公司合肥瑞成成立于2015年11月11日，为前次分拆中为收购和持有Ampleon集团而设立的特殊目的公司，成立时间较短。根据标的公司提供的未经审计的财务报表，受前次分拆确认了较大金额无形资产及由此产生的摊销以及并购贷款利息支出金额的影响，合肥瑞成报告期内的净利润为负值，具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况”中主要财务数据情况，提请广大投资者注意相关风险。
Ampleon控股作为借款人与中国银行分行、中国进出口银行、中国民生银行签署了并购贷款协议和《协议》，约定若发生范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将被取消或被要求提前。资产包括标的公司主要子公司的股权及主要资产，具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的抵押情况及对外情况”。债务人及人将与相关贷款银行进行积极协商以取得相关银行对本次交易的同意并延续相关贷款安排。若相关意向未能达成，则相关贷款安排存在被取消并被要求提前的风险。提请广大投资者注意相关风险。
本次重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，未来若标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排，尚无法预计本次交易后上市公司的每股收益情况。上市公司董事会将根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求于《重组草案》中对本次融资和重大资产重组是否摊薄上市公司即期回报进行分析，制定填补即期回报的措施，以充分中小投资者的权益。提请广大投资者注意相关风险。
本次交易拟募集配套资金不超过23.00亿元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。本次交易配套募集资金存在未获中国证监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意相关风险。
标的公司的实际经营主体为位于荷兰的Ampleon集团。截至本预案摘要签署日，Ampleon集团已经初步完成了全球化的布局，除荷兰本部外，在中国、法国、菲律宾、美国等国家均设有子公司，根据集团规划分别部署生产、研发和销售等职能。全球宏观经济的整体发展及宏观和行业政策的变化对Ampleon集团的发展具有重要影响，如全球经济出现整体衰退、标的公司主要生产或销售国家行业政策发生重大调整等均可能会对标的公司业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
Ampleon集团主营业务为射频功率芯片的研发、设计、生产和销售，属于集成电行业。集成电行业作为朝阳行业，行业规模不断扩大的同时，行业技术水平也不断提升。行业技术的更迭使对应产品表现出周期性的特点，且行业的周期性较经济周期更加频繁。如全球集成电行业整体出现下行态势，标的公司的经营业绩也会受到负面影响。提请广大投资者注意相关风险。
标的公司在射频功率领域面临竞争风险。Ampleon集团、NXP和Infineon等行业领先公司，在技术标准、客户导入、市场占有率等方面存在充分的市场竞争；而随着行业技术的不断变革，该等领先企业亦同时面临着行业新晋竞争者的挑战。如Ampleon集团在未来发展中无法保持目前的优势，将导致其业绩预期目标无法有效实现。提请广大投资者注意相关风险。
Ampleon集团在射频功率领域耕耘多年，积累了丰富的研发和设计经验，并具备一定的持续研发实力。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，行业内其他公司也将积极提升研发能力并可能对标的公司的市场竞争力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、人员需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
标的公司的实际经营主体为位于荷兰的Ampleon集团，在中国、法国、菲律宾、美国等国家均设有子公司，日常经营结算以美元等外币为主。人民币对美元等货币的汇率变动对标的公司及上市公司合并报表的汇兑损益及盈利情况可能有所影响。提请广大投资者注意相关风险。
本次交易拟募集配套资金不超过23.00亿元，用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。由于宏观经济形势和市场竞争均存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，募投项目进展推迟或无法达到预期状态，均会对项目的投资回报情况产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
Ampleon集团原为欧洲知名半导体企业NXP的射频功率业务部门，并于2015年自NXP剥离并出售。2015年10月27日，建广资产与NXP就收购Samba Holdco Netherlands B.V.（即荷兰Ampleon）100%股权签署了SPA协议、《知识产权转让与许可协议》等一系列协议，约定了资产交割相关事项。截至本预案摘要签署日，部分商标转移至荷兰Ampleon的相关手续正在办理过程中。提请广大投资者注意相关风险。
上市公司的股价波动不仅受到其盈利水平和发展规划的影响，而且受国家宏观政策、金融货币政策、股票市场波动、行业景气度、投资者心理预期以及境外市场变化等诸多因素影响。由于本次交易的内外部审批工作需要一定的时间方可完成，在此期间内，上市公司的二级市场股票价格可能会出现波动。提请广大投资者注意相关风险。
根据《公司章程》的相关，上市公司现金分红的条件为“1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。”上市公司最近两年末母公司口径未分配利润为-773.17万元和-192.81万元；截至2017年9月末，上市公司母公司未分配利润为-1,188.40万元。在上述上市公司现金分红条件未满足前，上市公司将无法实施现金分红。提请广大投资者注意相关风险。
上市公司无法排除因国内外、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，上市公司将继续按关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。提请广大投资者注意相关风险。
集成电产业是信息技术产业价值链的核心之一，是支撑经济社会发展和保障的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电产业的发展，并相继出台了《鼓励软件产业和集成电产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电产业发展的若干政策》、《国家集成电产业发展推进纲要》等政策文件。2014年工作报告中提出了“设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、集成电、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领未来产业发展”，将集成电发展提升至国家战略高度。
2015年5月8日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中国制造2025》，并将集成电产业放在重点聚焦发展的十大领域的首位：“集成电及专用装备。着力提升集成电设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力”。
继4G普及之后，5G逐渐成为移动通讯领域的主要发展方向。5G商用步伐的进一步加快，不但会带来移动通讯基础设施的革新和全行业资本性支出的增加，更会由于新的通信技术和信息实现方式的发展未知的应用创新，为各项新兴信息技术的崛起创造机会。
目前，包括华为、中兴、高通、爱立信、诺基亚等在内的全球通信企业，均已围绕5G展开积极布局，以求在未来的产业竞争中抢占先机。2013年2月，由中国工业和信息化部联合国家发展和委员会和科学技术部先于其它国家成立了IMT-2020（5G）推进组，旨在推动国内自主研发的5G技术成为国际标准，并首次提出了我国要在5G标准制定中起到引领作用的宏伟目标。
标的公司的实际经营主体为位于荷兰的Ampleon集团。Ampleon集团原为全球知名的半导体企业NXP下属的射频功率业务部门，专业研发、设计、生产和销售射频功率产品，其核心产品射频功率芯片主要应用于移动通讯（基站）领域，同时也在航天、照明、能量传输等领域中存在多种用途。
射频功率芯片技术壁垒较高，国内企业在该项技术的商业化应用方面罕有成功。本次重组后，作为上市公司子公司Ampleon集团将填补国内高端集成电技术的空白，同时也有望推动我国集成电特别是射频功率业务产业链的整体提升。
在5G大背景下，布局集成电产业，聚焦射频功率器件有利于进一步拓展上市公司发展空间，成为未来全国乃至全球射频功率器件技术领先者，实现上市公司在多领域的战略布局，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。
Ampleon集团在射频功率设备行业中拥有超过50年的运营经验，在该领域始终保持全球领先的技术优势。由于技术壁垒较高，全球射频功率半导体器件领域产业集中度较高。根据ABI Research射频功率半导体市场研究报告，2015年Ampleon集团射频功率半导体市场市场占有率为24.1%，全球排名第二。
Ampleon集团生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商，在全球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等业内优质客户，还在其他多元化射频功率领域拥有包括LG、西门子、美的、NEC、日立等其他国内外知名客户。Ampleon集团凭借行业经验、研发优势、产品设计优势和产品性能良好等特点，积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。
本次交易后上市公司新增射频功率芯片研发、设计、生产和销售业务，有利于上市公司转型升级、提高综合竞争实力、加强对业务风险和市场风险抵御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现上市公司持续健康发展，为股东带来更好的投资回报。
本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、嘉广、瑞弘、嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权。
标的公司的实际经营主体为位于荷兰的Ampleon集团。Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
截至本预案摘要签署日，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日，合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。
根据《重组管理办法》相关，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，奥瑞德发布了《2016年年度权益实施公告》，以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.00亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
根据《发行管理办法》、《实施细则》相关，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按关法律、行规及规范性文件的，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及所相关规则之相应调整。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：
上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份。
根据《上市规则》的相关，杭州睿岳、合肥信挚为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
上市公司2016年末经审计的归属于母公司所有者权益为257,971.13万元，本次交易中标的资产初步作价为71.85亿元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组管理办法》的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2015年4月14日，中国证监会出具了《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）。根据该批复，奥瑞德有限实现了重组上市，上市公司实际控制人由太极集团有限公司变更为左洪波、褚淑霞夫妇。
本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司0.15%股份，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份。
本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人杭州睿岳、李文秀、褚春波将合计持有上市公司32.23%股份。本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
根据《问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应当予以剔除。依据该对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算，本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波将合计持有上市公司23.37%的股权，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售；3D玻璃热弯机研发、生产和销售。
Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。
本次交易前，上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司31.83%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有上市公司23.26%股份，其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司8.86%股份。
本次交易完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，上市公司目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
“在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关，制定了关联交易的相关，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关。
上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份。根据《上市规则》的相关，杭州睿岳、合肥信挚为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。
“本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
1、奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
奥瑞德与杭州睿岳、合肥信挚、嘉广、瑞弘、嘉坤5名交易对方于2017年11月22日签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
上市公司向交易对方非公开发行股份收购交易对方所持有的合肥瑞成100%股权，同时，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
《发行股份购买资产协议》项下标的资产为交易对方所持有的合肥瑞成100%股权，合肥瑞成100%股权的预估值为718,500.00万元。经协商，各方一致同意《发行股份购买资产协议》项下标的资产的交易价格暂定为718,500.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。
在考虑上市公司2016年度权益实施完毕对发行价格的影响后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为15.88元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照所的相关规则进行相应调整。
在本次交易暂作价718,500.00万元的前提下，上市公司向交易对方发行的新增股份的发行数量为45,245.59万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
发行对象中杭州睿岳通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
发行对象中除杭州睿岳以外的其他对象通过本次收购获得的上市公司新增股份按关法律法规以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。
股份锁定期限内，交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为交易对方承诺事项，亦不得相关。
各方同意，交易对方中任何一方按照其在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股比例对上市公司支付的股份对价进行分配，交易对方中任何一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股比例）÷本次发行价格。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易暂作价718,500.00万元的前提下，交易对方通过本次收购取得的股份对价的具体情况如下：
各方同意，在满足《发行股份购买资产协议》约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据《发行股份购买资产协议》约定进行一次调整，具体如下：
可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
1）可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘点数（即3,140.85点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.40元/股）跌幅超过10%；或
2）可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘指数（即2,702.92点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%。
各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且《发行股份购买资产协议》第2.3.3.3条约定的触发条件中的任一项满足后，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照《发行股份购买资产协议》约定对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
可调价期间内，上市公司董事会可以按照《发行股份购买资产协议》约定对发行价格进行一次调整。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照《发行股份购买资产协议》进行价格调整并能够在期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止《发行股份购买资产协议》。
1、交易对方承诺，在《发行股份购买资产协议》签署后至股权交割日前，将对标的公司及其子公司尽善良管理义务，持续拥有标的公司及其子公司的、完整的所有权以使其权属清晰、完整；除已向上市公司如实披露的负担情形以外，确保其拥有的标的公司及其子公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的负担或第三方的情形。
2、交易对方承诺，在《发行股份购买资产协议》签署后至股权交割日前，将合理、谨慎地运营及管理标的公司及其子公司，确保：标的公司及其子公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；标的公司及其子公司在正常经营之外不进行非正常的、导致标的公司及其子公司股权价值减损而导致标的资产评估价值需要进行重大调整的行为，亦不从事任何导致标的公司及其子公司无形资产或经营资质无效、失效或的行为；标的公司及其子公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
（1）前次股权转让已交割完毕（即前次股权转让涉及的股权转让价款已支付完毕且相关工商变更登记手续办理完毕）；
（3）各方均未实质违反各自于《发行股份购买资产协议》项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；
（5）除标的公司本次交易所涉的工商变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
（1）协议生效且协议约定的交割先决条件满足后，各方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续；
（2）在《发行股份购买资产协议》生效且《发行股份购买资产协议》约定的交割先决条件满足之日起5个工作日内，各方应当积极配合向主管工商行政管理部门提交标的公司股权转让工商变更登记所需的全部材料；
（3）在上款约定的股权过户手续办理完毕后20个工作日内，各方应当积极配合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。
本次收购完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董事会将全部由上市公司提名的董事组成，交易对方应配合上市公司对标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
本次收购完成后，标的公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对标的公司经营进行日常管理和账务核算。标的公司须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为《发行股份购买资产协议》生效的先决条件和交割先决条件的满足和成就创造条件，非因《发行股份购买资产协议》各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
2、凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点位于，仲裁裁决为终局裁决。
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